上海原装进口高压水泵产品

    特别提示

    1、截止2006年8月31日,本公司控股股东斯威特集团下属关联方占用本公司资金共601,864,283.75元。

    2、西安通邮以其拥有的杨庄铁矿探矿权(探矿权号为：3400000620322)权益中与待偿债权等额部分权益代斯威特集团偿还对本公司的债务。根据陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具的资产评估报告,其评估值为166,042.64万元。资产评估机构所选用收益法和采用的评估假设前提符合《矿业权评估指南》(2006年修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数中的要求。其采用收益法评估的理由和评估的主要技术经济参数请详细阅读本报告"第五节 抵债资产的情况"中关于探矿权评估结果、评估方法及主要技术经济参数选取的说明。

    3、斯威特集团无法用现金清偿、无法变卖资产还债的原因提请详细阅读本报告"第四节 本次以资抵债的背景情况"中关于由西安通邮以非现金资产抵偿的具体原因部分。

    3、公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于南京斯威特集团有限公司以非现金资产抵偿占用上海宽频科技股份有限公司资金的议案》,关联董事在上述议案表决过程中已回避,全体独立董事出具了同意本次以资抵债交易的意见。

    4、本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会就上述事项表决时关联股东需回避表决。

    5、杨庄铁矿探矿权人变更为上海科技尚须经相关国土资源主管部门批准。上海科技成为杨庄铁矿探矿权人后还需要依据探矿权并补充相关材料后申请获得采矿权,然后才能进行杨庄铁矿的开发建设,请投资者注意其中的风险。

    第一节 释义

    除非文义另有所指,本报告书中下述用语具有如下含义：

    上海科技/本公司 指上海宽频科技股份有限公司

    斯威特集团/控股股东 指南京斯威特集团有限公司

    西安通邮 指西安通邮科技投资有限公司

    独立财务顾问 指万联证劵有限责任公司

    上会事务所 指上海上会会计师事务所有限公司

    《资产评估报告》 指陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具的《安徽省当涂县杨庄矿区铁矿详查探矿权评估报告书》

    《资金占用专项审核报告》 指上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海宽频科技股份有限公司截至2006年8月31日止与控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告》

    《以资抵债报告书》 指《上海宽频科技股份有限公司关于控股股东及关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书》

    《独立财务顾问报告》 指万联证券有限责任公司出具的《关于上海宽频科技股份有限公司控股股东及关联方以资抵债关联交易之独立财务顾问报告》

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    交易所 指上海证劵交易所

    56号文 指《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)

    92号文 指《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)

    抵债资产/杨庄铁矿探矿权 指西安通邮科技投资有限公司所拥有的安徽省当涂县杨庄矿区铁矿探矿权,证号为：3400000620322

    《以资抵债协议》 指斯威特集团、西安通邮与上海科技就斯威特集团偿还债务所签署的《以资抵债协议书》

    待偿债权总额 指根据斯威特集团、西安通邮与上海科技就斯威特集团偿还债务所签署的《以资抵债协议》所确定的待偿债权总额

    斯威特集团关联方 指对上海科技负有债务的且与斯威特集团存在关联关系的南京口岸进出口有限公司、江苏金捷国际货物运输代理有限公司、南京小天鹅电子有限公司、南京苏厦科技有限公司、洛阳江海水利水电发展有限公司、南京有有足球俱乐部有限公司、南京能发科技集团有限公司、上海斯威特通信有限公司、上海东浩环保装备有限公司

    杨庄铁矿地质报告 指北京恩地科技发展有限责任公司出具的《安徽省当涂县杨庄矿区铁矿普查地质报告》

    《可行性概要报告》 指马钢集团设计研究院有限责任公司编制的《安徽省当涂县杨庄矿区开发利用可行性概要报告》

    元 指人民币元

    第二节 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56号文规定,经上海科技于2006年10月20日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过,同意斯威特集团控股股东西安通邮以其合法拥有的非现金资产抵偿斯威特集团关联方占用上海科技的资金。

    公司董事会在制定以资抵债方案过程中,按照国家法律、法规的相关规定和要求,遵循"公平、公正、公开"的原则,采取相关措施来保障中小股东利益。公司董事会决定提请股东大会审议在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资金的具体条款；载明因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时董事会的职责及相应的应对措施。

    本项交易构成关联交易,董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避,全体独立董事出具了同意本次以资抵债方案的意见。

    本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求履行相关程序,本报告书按照相关规定编制,供投资者决策参考之用。

    第三节 交易各方情况介绍

    一、本次交易各方基本情况

    (一)上海科技的情况介绍

    1、上海科技的基本情况

    公司名称：上海宽频科技股份有限公司

    证券简称：上海科技

    曾用简称：异型钢管 一钢异型

    证券代码：600608

    证券类别：沪市A股

    上市日期：1992-03-27

    法人代表：曹水和

    联系电话：021-68865313

    传 真：021-68866341

    注册地址：上海银城东路139号四楼

    办公地址：上海银城东路139号四楼

    税务登记证号码：310041132207732

    法人营业执照注册号：3100001000672

    公司经营范围为：对高新技术产业投资,实业投资,投资管理；技术服务,技术培训；电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体呼叫设备的研制、生产、销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异型钢管及延伸品；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    公司前身为国家二级企业上海异型钢管厂,创建于1953年,是国内从事无缝异型钢管、金属型材、金属波纹管生产的骨干企业；经市府办[1991]105号文批准改制为股份有限公司,是国内冶金系统第一家上市股份制企业。

    2000年,南京斯威特集团收购了宝钢集团上海第一钢铁有限公司持有的3,850万法人股,成为公司的第一大股东,公司的主营业务转向信息产业,股票名称相应变更为"上海科技"。

    2、上海科技近三年的主要财务数据

    a、 简要资产负债表(单位：元)

    注：2005年和2006年初对上一年度财务报告进行了调整。

    b、 简要利润表(单位：元)

    注：2005年和2006年初对上一年度财务报告进行了调整。

    c、 主要财务指标

    3、上海科技的股本结构及主要股东持股情况

    a、 公司股本结构(截止时间：2006年9月15日)

    b、 公司主要股东情况(截止时间：2006年9月15日)

    (二)斯威特集团的情况介绍

    1、斯威特集团的基本情况

    公司名称：南京斯威特集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号)

    办公地址：南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号)

    法定代表人：严明保

    注册资本：40000万元

    工商注册号：3201921000906

    经营范围为：研制、生产、销售电子产品及通信设备、电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品(不含危险品)销售。房屋租赁及服务。

    2、斯威特集团近期的主要财务数据

    a、 简要资产负债表(单位：元)

    b、 简要利润表(单位：元)

    3、 斯威特集团的股本结构及主要股东持股情况

    (三)西安通邮的情况介绍

    1、西安通邮的基本情况

    公司名称：西安通邮科技投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

    办公地址：西安市高新区高新一路志诚大厦五层

    法定代表人：李石生

    注册资本：20000万元

    工商注册号：6101012111135

    税务登记证：610113294266049

    经营范围为：高新技术项目的投资及投资管理的咨询,电子产品及通信设备、普通机械的开发、生产、销售(以上不含国家专项审批)。

    2、近期的主要财务数据

    a、 简要资产负债表(单位：元)

    b、 简要利润表(单位：元)

    3、西安通邮的股本结构及主要股东持股情况

    二、交易各方关联关系

    西安通邮为上海科技第一大股东--斯威特集团的控股股东,截至2006年9月15日,西安通邮持有斯威特集团94%股权,斯威特集团持有上海科技15.25%股权。公司实际控制人为严晓群先生,占西安通邮注册资本的80％,各方股权控制结构框图如下：

    第四节 本次以资抵债的背景情况

    一、关联方占用资金的详细情况

    (一)关联方占用资金的余额及形成原因

    上海上会会计师事务所有限公司对截至2006年8月31日上海科技各关联方占用上海科技的资金余额进行了专项审计,根据其出具的《资金占用专项审核报告》(上会师报字(2006)第1709号),截至2006年8月31日,斯威特集团关联方共占用上海科技资金601,864,283.75元,详细情况如下表。

    (二)资金占用费的收取情况

    由于资金占用时间较长,借款笔数多,期间的借款还款次数频繁且时间长短差异较大,按累积数计算资金占用费很复杂,故在保护本公司和中小股东利益的前提下,按全年平均资金占用数计算,平均资金占用数=(期初资金占用数＋期末资金占用数)/2,则应收取的各年度资金占用费如下：

    1、资金占用开始于2003年,2003年末占用资金506,000元,平均资金占用数为253,000元,按2.25%的利率计算拟计提资金占用费5,692.50元；

    2、2004年年初占用资金506,000元,年末占用资金3,580,69418.12元,平均资金占用数为179,287,709.06元,按2.25%的利率计算拟计提资金占用费4,033,973.45元；

    3、2005年年初占用资金358,069,418.12元,年末占用资金597,898,131.60元,平均资金占用数为477,983,774.86元,按2.25%的利率计算拟计提资金占用费10,754,634.93元；

    4、2006年年初占用资金597,898,131.60元,截至2006年8月31日占用资金为601,864,283.75元,平均资金占用数为599,881,207.68元,按2.25%的利率及占用时间8个月计算,拟计提资金占用费8,998,218.11元。

    上述合计,资金占用费为23,792,519.00元。

    (三)待偿债权总额

    由上述可得,上市公司对斯威特集团的债权总额为被占用资金余额与资金占用费之和,即625,656,802.75元。

    同时,根据《以资抵债协议》,上海科技及其子公司共占用斯威特集团资金4,826,567.97元抵消斯威特集团等额债务。

    故,上市公司的待偿债权总额为：

    625,656,802.75元－4,826,567.97元＝620,830,234.78元。

    二、由西安通邮以非现金资产抵债的具体原因

    面对占用上市公司资金这一问题,斯威特集团努力寻求解决问题的途径,与各关联方多次协商。在本次以资抵债前,上海科技曾于2005年12月20日由董事会审议通过上海科技与占用资金的关联方签订的《资产债务重组协议》,斯威特集团同时也出具了关于关联方归还占用上海科技3.82亿元资金的承诺函,但由于多方面因素的影响,最终未能顺利实施。

    根据证监会92号文文件精神,斯威特集团通过多方协商,于2006年10月20日与上海科技、西安通邮签订了《以资抵债协议》,决定本公司的债权于协议生效之日转让给斯威特集团,斯威特集团按协议中确定的待偿债权数额向本公司偿还因受让债权产生的等额债务,同时协议三方同意由西安通邮以非现金资产代斯威特集团偿还对本公司的债务,在协议中还做出一系列的安排,以切实保证解决占用本公司资金问题的同时有利于公司的持续发展。

    由于下述原因,在以资抵债协议中做出了以西安通邮拥有的非现金资产抵偿斯威特集团及其关联方占用公司资金的安排：

    (一)斯威特集团无力清偿债务

    1、斯威特集团盈利能力差,根据斯威特集团提供的2006年上半年度财务报表(未经审计),2006年1～6月,斯威特集团的营业利润为-49,885,995.45元,利润总额为-10,076,980.24元；

    2、斯威特集团截止2006年6月30日的母公司报表(未经审计)中货币资金为508,805.24元,流动资产487,740,453.78元中有440,996,817.47元为其他应收款,故斯威特集团无力以现金偿还债务；

    3、长沙招行、民生银行上海分行、东亚银行上海分行、上海浦发银行闸北支行、上海银行豫圆支行、南京商业银行洪武支行、工商银行浦东支行、浦发银行南京支行等已向斯威特集团提起诉讼并采取诉讼保全措施,冻结、拍卖斯威特集团的有效资产；

    4、在目前的形势下,斯威特集团也不可能获得银行融资。

    (二)斯威特集团以股抵债存在法律障碍

    目前斯威特集团持有的上海科技38,500,000股已被轮候冻结,冻结期限至2007年9月19日。由于斯威特集团目前并无能力偿还债务,因此,也不可能取得所有债权人的同意,解除股份冻结。在此情况下,采取以股抵债方式存在法律障碍。

    (三)斯威特集团以红利抵债不具有可操作性

    截至2006年6月30日,上海科技按母公司口径的未分配利润(未经审计)为-307,199,379.37元,按合并口径的未分配利润为-338,853,672.35元。由上述数据可见,上海科技目前的财务状况使其不可能向斯威特集团发放红利以抵偿债务,以红利抵债的方式不具有可操作性。

    (四)西安通邮以非现金资产抵偿的原因

    西安通邮主要资产为南京斯威特集团有限公司、南京有有足球俱乐部有限公司、南京苏厦科技有限公司的股权,没有能力向斯威特集团提供偿还欠款所需的资金,斯威特集团经与西安通邮协商,西安通邮同意以杨庄铁矿探矿权代斯威特集团偿债。

    第五节 抵债资产的情况

    根据上海科技、斯威特集团和西安通邮三方签署的《以资抵债协议》,西安通邮将其经评估的杨庄铁矿探矿权中与待偿债权等额部分的权益转让给上海科技,则西安通邮和上海科技按比例分享杨庄铁矿探矿权的权益,本次以资抵债交易所涉及的斯威特集团对上海科技的全部债务相应抵消。其抵债资产的具体情况如下：

    一、抵债资产的基本情况

    (一)杨庄铁矿探矿权基本情况

    探矿权人： 西安通邮科技投资有限公司

    证号： 3400000620322

    探矿权人地址： 西安市高新区一路志诚大厦五层

    勘查项目： 安徽省马鞍山市当涂县杨庄矿区铁矿详查

    地理位置： 安徽省马鞍山市当涂县年陡镇杨庄

    图幅号： H50E004018,H50E004019

    勘查面积： 11.14平方公里

    有效期限： 2006年10月12日至2008年10月12日

    勘查单位： 安徽省地勘局第二水文工程地质勘查院

    勘查单位地址： 安徽省芜湖市镜湖区扬子山2号

    (二)杨庄铁矿基本情况

    1、矿区位置

    杨庄铁矿位于安徽省马鞍山市当涂县年陡镇杨庄,勘查区面积11.14平方公里。分布于1/5万图幅,编号为：H50E004018,H50E004019。

    矿区中心地理坐标为东经118度29分35秒,北纬31度26分29秒。矿区西侧紧邻长江、宁(南京)－芜(芜湖)铁路和G205国道,北东侧为马钢集团钢铁股份有限公司姑山铁矿专用铁路线,芜湖－马鞍山高速公路从矿区东侧通过。矿区西距长江芜湖港货运码头约16公里。矿区交通条件较为优越。

    2、铁矿储量及品位

    杨庄矿区探获的铁矿资源储量为：铁矿石量18,561万吨,TFe平均品位38.04％,mFe平均品位31.78％,其中：控制的内蕴经济资源量(332)为铁矿石量9,416万吨,TFe平均品位40.42％；推断的内蕴经济资源量(333)为9,145万吨,TFe平均品位36.85％；另外,预测的资源量(334？)资源储量1,361万吨,TFe平均品位31.79％。

    二、关于探矿权评估结果、评估方法及评估假设前提的说明

    (一)评估结果

    杨庄铁矿探矿权经陕西秦地矿业权资产评估有限公司评估,以2006年9月30日为评估基准日,确定在评估基准日的价值为人民币壹拾陆亿陆仟零肆拾贰万陆仟肆佰元整(￥166,042.64万元)。

    (二)评估方法的说明

    根据《资产评估报告》的说明,杨庄铁矿地质勘查工作程度已达普查阶段,探获的资源储量已经北京中矿联咨询中心审查通过,其中控制的内蕴经济资源量(332)占总资源量的51﹪,并由马钢集团设计研究院有限责任公司编制了《安徽省当涂县杨庄矿区开发利用可行性概要报告》。由于该探矿权具有独立的获利能力,并能被测算,其未来收益及承担的风险能用货币计量,《安徽省当涂县杨庄矿区开发利用可行性概要报告》中的经济参数经调整后可供评估机构参考利用。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》(2006修订)-收益途径矿业权评估方法和产参数选取的有关规定,确定杨庄铁矿探矿权评估采用现金流量法,其计算公式为：

    式中： -探矿权评估价值；

    CI -年现金流入量；

    CO -年现金流出量；

    r -折现率；

    i-年序号( =1,2,3,……,n)；

    n-计算年限。

    该勘查区探获资源储量为19,561.00万吨,评估计算的可采储量为11,337.12万吨,矿山服务年限为57.56年。按矿业权评估有关规定,评估计算的矿山服务年限为30年,此间消耗可采储量为：220×29.7×(1－10%)＝5,880.60万吨,估算的探矿权价值为87,239.27万元,详见《资产评估报告》附表一"安徽省当涂县杨庄矿区铁矿详查探矿权评估价值估算表",即吨可采矿石评估价值为：87,239.27÷5,880.60＝14.84元。考虑到探矿权人转让该探矿权时,对其依附的资源储量整体转让,故对评估剩余的资源储量的价值参照评估计算的单位可采矿石评估价值计算,即剩余可采矿石评估价值为：

    (11,190.80-5,880.60)×14.84＝78,803.37(万元)

    由上可得,该探矿权的总评估价值为87,239.27+78,803.37＝166,042.64万元

    (三)主要技术经济参数指标选取

    1、选取依据

    1)资源储量参数的选取依据《安徽省当涂县杨庄矿区铁矿普查地质报告》及《"安徽省当涂县杨庄矿区铁矿普擦地质报告"矿产资源储量评审意见书》确定；

    2)其它技术经济指标的选取主要参考马钢集团设计研究院有限责任公司编制的《安徽省当涂县杨庄矿区开发利用可行性概要报告》及评估人员掌握的资料确定。

    2、主要技术参数

    1)评估利用资源储量

    依据《矿业权评估指南》,矿区范围内控制的内蕴经济资源量(332)全部参与评估计算,对于推断的内蕴经济资源量(333)若矿山设计或矿产开发利用方案未予设计利用的,选取0.5～0.8的资源量可信度系数调整后参与评估计算。鉴于杨庄矿区铁矿地质勘查工程控制程度较低,矿体赋存地质条件复杂,厚度变化较大等特点,对推断的内蕴经济资源量(333)取0.50的可信度系数进行调整后参与评估计算。

    2)采矿方案及指标

    依据矿体赋存特点,结合《可行性概要报告》,矿山开采采用箕斗提升矿石、罐笼副井提升废石的开拓方案。矿山设主井、副井、1#回风井、2#回风井和充填井共5条竖井。采矿方法选用空场法,采矿回采率为80.00%,采矿贫化率为10.00%,设计损失量为零。

    3)选矿方案及指标

    选矿方法采用一段闭路磨矿和二段磁选工艺。选矿回采率80.00%,铁精矿品位64.00%。

    4)可采储量

    可采储量= (评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率

    =(13,988.50-0)×80.00%

    =11,190.80(万吨)

    矿石平均地质品位TFe38.04%。

    5)生产规模

    在《可行性概要报告》中,设计的矿山生产规模为220万吨/年原矿,符合矿山储量规模、生产规模与服务年限相匹配的原则。故评估确定生产规模为220万吨/年原矿。

    6)矿山服务年限

    评估设定的后续地质勘查期为1年,矿山基建期为2年零3个月。评估设定矿山生产期第一年生产负荷为70%,第二年达产,即2009年度生产负荷为70%,2010年元月达产,修正后该矿山实际生产服务年限为56.82年。依据矿业权评估有关规定,探矿权评估计算的服务年限最长不超过30年,由此确定本项目评估计算期为33年零3个月。

    3、主要财务参数

    1)后续勘查投资

    依据《中国地质调查局地质调查项目设计预算暂行标准》(2000年2月制订,2001年2月修订),该勘查区后续地质勘查工作需投入1000.00万元。

    2)固定资产投资

    根据《可行性概要报告》,杨庄矿区铁矿工程投资总额为36,000.00万元,按《矿业权评估指南》有关规定,固定资产投资中应扣除征地费、不可预见费及铺底流动资金,据此确定固定资产投资为31,000.00万元。

    3)流动资金

    根据《矿业权评估指南》,采用扩大指标估算法估算流动资金。黑色金属矿山企业流动资金估算参考指标为：按固定资产投资的15%～20%资金率估算流动资金。考虑到铁精矿产品市场活跃,销售情况较好,货款回收较快,固定资产资金率按15%估算。

    4)销售收入

    根据《矿业权评估指南》,假设本矿山生产的铁精矿全部销售。由于近期铁矿产品销售价格不稳定,为了合理确定评估基准日铁精矿的价格,评估参照评估基准日前3年当地铁精矿平均销售价格,结合《可行性概要报告》中的产品价格确定评估基准日价格。最后确定的铁精矿售价为560.00元/吨(不含税)。

    5)经营成本和总成本费用

    《可行性概要报告》是由具有甲级设计资格的单位编写的,设定的该项目运行成本费用科目虽较概要,但基本反映了同类矿井的实际生产成本情况,具有一定代表性。本次评估总成本费用以该报告为基础,按照"制造成本法"对其中部分成本费用进行了分解。

    6)折现率

    折现率的估算一般应考虑无风险报酬率、风险报酬率、通货膨胀率等因素的影响。依据《矿业权评估指南》(2006年修订)及国土资源部2006年第18号公告的有关规定,探矿权折现率取9%。

    三、抵债资产的权属情况

    截至本报告出具之日,西安通邮合法持有杨庄铁矿探矿权,探矿权不存在发生质押、司法冻结及拍卖之情形,亦未被设有任何第三方权利,抵债资产权属清晰无瑕疵。

    第六节 以资抵债协议的主要内容

    一、以资抵债的债权情况

    根据《资金占用专项审核报告》,截止2006年8月31日,斯威特集团关联方占用上海科技资金总额为601,864,283.75元,按《以资抵债协议》约定利率计算的资金占用费为23,792,519.00元,在抵消上海科技及其子公司占用斯威特集团资金4,826,567.97元后,可得上海科技的待偿债权总额为620,830,234.78元。

    二、债权转让

    本公司的债权于《以资抵债协议》生效之日转让给斯威特集团,斯威特集团按协议中确定的待偿债权总额向本公司偿还因受让债权产生的等额债务,同时协议三方同意由西安通邮以非现金资产代斯威特集团偿还对本公司的债务。上海科技在协议生效之日,向斯威特集团各占款关联方发出债权转让书面通知。

    三、抵债资产的定价

    本次交易由具有证券从业资格及矿业权评估资格的评估机构评估确认抵债资产价值并根据《以资抵债协议》相关条款为准。

    依据《资产评估报告》,西安通邮纳入本次评估范围的安徽省杨庄铁矿探矿权评估值为166,042.64万元。

    四、抵债安排

    西安通邮和上海科技约定：西安通邮将其经评估的安徽省杨庄铁矿探矿权中与待偿债权等额部分的权益转让给上海科技,则西安通邮和上海科技按比例分享安徽省杨庄铁矿探矿权的权益。本次以资抵债交易所涉及的斯威特集团对上海科技的全部债务相应抵消。

    五、抵债资产的交付状态

    西安通邮承诺,在《以资抵债协议》签署日前,并无与任何第三方签署安徽省杨庄铁矿探矿权出售、作价出资、合作、出租、抵押、赠予、继承、交换的合同,且在协议签署日后,亦不会签署上述合同。

    六、抵债资产交付日

    各方同意：主管部门重新核发杨庄铁矿勘查许可证之日即为《以资抵债协议》项下以资抵债资产的交付日。

    七、以资抵债协议的生效条件和生效时间

    协议经各方法定代表人或授权代表签署,加盖公章后成立,自上海科技股东大会审议通过之日生效。

    八、涉及以资抵债的其他安排

    (一)探矿权的转让

    西安通邮应当在《以资抵债协议》生效后五十日内将探矿权人变更为上海科技。

    (二)后续费用的安排

    本次以资抵债事项结束后,双方将合作勘查和经营杨庄铁矿。因杨庄铁矿继续勘查、申请办理采矿权证等所需支付的费用由双方按照上述对杨庄铁矿所享有的权益比例分担。由于上海科技资金困难,西安通邮承诺先行垫付上海科技应支付的份额,待杨庄铁矿产生收益后,上海科技再予归还。

    (三)收益分配安排

    因杨庄铁矿探矿权转让所获收益由双方按照上述对杨庄铁矿探矿权所享有的各自权益比例分配。如以杨庄铁矿探矿权作为出资设立项目公司经营杨庄铁矿,则按照双方所享有的权益比例折抵相应的在项目公司中的出资份额。

    九、其他条款

    1、本次以资抵债事项结束后,双方将合作勘查和经营杨庄铁矿。在合作勘查和经营杨庄铁矿过程中,包括但不限于成立项目公司,上海科技均享有51%的表权。

    2、西安通邮承诺：在杨庄铁矿勘查许可证过户至上海科技名下的两年内,协助上海科技取得杨庄铁矿的采矿权证。如有延迟,则西安通邮每年向上海科技支付3000万元的赔偿,但最高赔偿额不超过待偿债权。

    《以资抵债协议》还对各方就本次以资抵债事项涉及的税费承担、违约责任、变更、争议解决等作了具体约定。

    第七节 防止占用上市公司资金行为再次发生的措施

    本次以资抵债方案实施后,斯威特集团及其它关联方将全部清偿占用公司资金而形成的对公司的债务。为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生,公司采取了如下措施：

    一、修改《公司章程》,从制度上加以防范

    公司拟在《公司章程》中明确防止公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的条款,规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形,拟定："当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产"等条款。

    二、斯威特集团承诺规范关联交易

    斯威特集团出具了承诺函,承诺如下：

    1、斯威特集团将不利用自身的决策和控制优势,通过任何方式违规占用上海科技的资金,不从事损害上海科技及其他公司股东的合法权益的行为。

    2、斯威特集团将对方与上海科技之间的关联交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会、上海交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程的有关规定执行。

    3、承诺将忠实履行以上承诺,并承担相应的法律责任。

    第八节 本次交易对上市公司的影响

    一、杨庄铁矿的开发建设将带来良好的经济效益

    本次以资抵债实施后,如果杨庄铁矿开发项目能够顺利实施,将带来良好的经济效益,增强公司核心竞争力,有利于公司的长远发展。

    1、我国铁矿石资源量有限且多为贫矿。而杨庄铁矿无论是资源量,还是品位,均为国内不多见的大型铁矿。

    2、杨庄铁矿的地理位置优越,交通运输便利。杨庄铁矿紧邻马钢,且与华东地区其他大型钢铁企业如宝钢、南钢、杭钢、沙钢距离均不超过500公里。同时,杨庄铁矿的铁路、水路运输条件同时俱备,这也是其他铁矿所无法比拟的。

    3、从长远看,铁矿石价格不可出现大幅度的下跌。我国铁矿石依赖进口的格局不会改变,且价格不会出现大幅回落。尽管中国国内2005及2006年度出现持续铁矿投资热潮,导致2005年度铁矿石产量比2004年度增加25%至4.2亿吨,且依据国家发展改革委员会的预计,2006年度将比2005年度增长28%至5.4亿吨,但中国钢铁协会预计2006年度将进口铁矿石3亿吨,高于2005年度的2.75亿吨。由于采矿业属于基础行业,其他原材料价格波动对于本行业的影响极小。

    4、服务年限长。杨庄铁矿资源量大,服务年限将超过30年,有形、无形资产折旧或摊销压力较小,便于开展大规模的投资。

    5、探矿权的价值以及风险主要与勘查程度有关。根据国家规范,地质勘查分成区域地质调查、普查、详查、勘探几个阶段。探矿权人经常要花费大量金钱并承担风险进行多个区块的地质调查及普查,以判断是否存在有经济开采价值的矿产资源。根据西安通邮提供的资料:(1)现已基本查明矿区内地质、构造情况；(2)对矿体(层)的形状、产状和空间位置,矿石的品位、物质成分、结构构造、工业类型和品级等的控制和研究程度,达到探求相应储量级别的要求；(3)对矿产的加工选冶性能进行对比和研究,做出了是否有工业价值的评价；(4)基本查明矿床水文地质、工程地质和其他开采技术条件；(5)对矿床进行初步的技术经济评价。矿产勘查本身属于高风险高回报的行业。根据杨庄铁矿的勘查程度及评审工作情况,勘查风险已基本不存在。

    本次以资抵债的实施将有利于尽快解决斯威特集团关联方占用上市公司资金的问题,如果杨庄铁矿开发项目能够顺利实施,则上海科技将增加铁矿石开采、铁精粉的生产及销售业务为主业之一,由于铁矿石资源的稀缺性,其合理开采和利用是国家有关政策鼓励的,这将增强公司核心竞争力,有利于公司的长远发展。

    二、有利于避免上市公司资产损失

    债务人经营状况具有较大风险性,相关债权银行已向斯威特集团提起诉讼并采取诉讼保全措施冻结、拍卖斯威特集团的有效资产,及时清理债务,将避免上市公司资产损失。

    三、本次交易对上海科技的治理结构的影响

    本次交易完成后,将有助于彻底解决历史形成的斯威特集团关联方占用公司资金等不规范行为,上海科技的控股权未发生转移,不会直接影响公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作。同时将提请股东大会修改公司章程,从制度上对大股东侵占上市公司资金加以防范。因此,本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

    四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

    (一)对同业竞争的影响

    本次交易是西安通邮将其拥有的杨庄铁矿探矿权权益中与待偿债权等额部分的权益转让给上海科技,在取得杨庄铁矿采矿权并展开开发、建设之前,由于未开始矿山建设和经营,西安通邮持有杨庄铁矿探矿权部分权益及上海科技持有银洞山铁矿探矿权并不会形成两者之间的同业竞争。同时,西安通邮在《以资抵债协议书》中的承诺可以确保上海科技对杨庄铁矿开发利用的控制权,且西安通邮已承诺将按照上海科技的要求把所持杨庄铁矿探矿权权益注入上海科技,因此,上述约定及西安通邮承诺的履行能有效避免西安通邮与上海科技之间形成同业竞争。

    (二)对关联交易的影响

    因本次交易所涉及的只是杨庄铁矿探矿权部分权益的转让,没有其他交易的安排,所以本次交易不会增加上海科技与斯威特集团、西安通邮之间的关联交易。

    由于抵债资产大于债务总额,因此形成西安通邮与上海科技之间的矿权共有关系,将来开发、建设杨庄铁矿时,会形成西安通邮与上海科技之间潜在的共同投资关联交易。

    五、本次交易对上海科技负债的影响

    本次抵债资产为杨庄铁矿探矿权的部分权益,没有附加任何的负债。在这样的安排下,上市公司将不会增加负债。

    第九节 意见

    一、董事会意见

    详见临2006-049公告

    二、独立董事意见

    详见临2006-049公告

    三、独立财务顾问意见

    本次交易是在债务人确实无力以现金偿还,在交易双方协商一致的基础上采取的解决控股股东及其他关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价,程序合法,评估方法适当,评估假设前提符合《矿业权评估指南》(2006修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数中的相关要求,交易不存在显失公允的问题。

    本次交易不会影响上海科技的独立性,其协议安排能有效避免西安通邮与上海科技之间形成同业竞争。本次交易的实施将解决关联方占用上市公司资金问题,在债务人经营状况具有较大风险性下及时清理债务,将避免上市公司资产损失,符合上海科技和全体股东的利益。

    四、法律顾问意见

    本次以资抵债所涉交易各方具有参与本次以资抵债的主体资格；本次以资抵债交易及所涉及的上述协议合法有效,交易的实施不存在法律障碍；本次以资抵债交易各方尚待履行法定的信息披露和公告义务；本次以资抵债交易尚须经中国证监会对本次以资抵债交易审核无异议及上海科技股东大会批准后实施。在履行前述程序后,杨庄铁矿探矿权人变更为上海科技尚须经相关国土资源主管部门批准。

    第九节 备查文件

    1. 上海科技第五届董事会第三十五会议决议

    2. 上海科技第五届监事会第十六会议决议

    3. 独立董事关于本次以资抵债关联交易的意见

    4. 万联证券有限责任公司出具的《关于上海宽频科技股份有限公司控股股东及关联方以资抵债关联交易之独立财务顾问报告》

    5. 北京国枫律师事务所出具的《关于南京斯威特集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用上海宽频科技股份有限公司资金的法律意见书》

    6. 陕西秦地矿业权资产评估有限公司出具的《安徽省当涂县杨庄矿区铁矿详查探矿权评估报告书》

    7. 上海上会会计师事务所有限公司出具的《关于上海宽频科技股份有限公司截至2006年8月31日止与控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项审核报告》

    8. 斯威特集团、西安通邮与上市公司就斯威特集团偿还债务签署的《以资抵债协议书》

    9. 斯威特集团关于杜绝资金占用的承诺函

    10. 上海科技章程修正案

    特此公告

    上海宽频科技股份有限公司

    2006年10月20日