上海原装进口高压水泵产品

证券代码： 600877 证券简称： ST 嘉陵 公告编号：临 2018-058

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于对上海证券交易所 《关于对中国嘉陵工业股份有限公司 (集团) 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”） 于 2018 年 4 月 17日收到上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公司 (集团) 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0326号，以下简称 “ 《问询函》 ” ），公司及中介机构积极按照问询函的要求逐一落实，现就问询函中提出的问题回复如下：

1、 预案披露，本次重组后，兵装集团的持股比例为 18.64%，交易对方中电力神和力神股份合计持股比例为 16.60%，较为接近。且如本次交易实施完成，兵装集团拟报请国务院国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权；股权无偿划转实施完成后，中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。请补充披露：（1）兵装集团拟报请将其所持全部中国嘉陵股权无偿划转给中国电科或其指定关联方的安排与本次重组交易的关系，是否为本次交易的前提；（2）如否，说明本次重组交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

【回复意见】

一、上市公司股权无偿划转与本次重组交易同步实施

兵装集团已于 2018 年 5 月 2 日与中电力神签署了《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》，对上市公司股权无偿划转与本次重组交易的关系做出了明确约定，具体如下：

（一）《无偿划转协议》的主要内容

1、划转标的

本协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份， 占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。

2、划转基准日

本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。

3、本次划转涉及的职工分流安置

本次划转不涉及职工分流安置， 中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置

本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置， 中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

5、协议生效条件

（ 1 ）本协议经双方签字、盖章；

（2） 国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；

（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的 申请经审核后无异议。

6、协议终止

各方同意，假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购买资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施，本协议均告终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

（二）上市公司股权无偿划转与本次重组交易同步实施

上市公司同时于 2018 年 5 月 2 日与本次重组之交易对方兵装集团、中电力神及力神股份签署了《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

《无偿划转协议》、《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》均约定，本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

二、本次重组交易不构成重组上市

（一）相关法律法规

根据中国证监会《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

（二）本次交易未构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整， 已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1 号的相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见 1 号的相关规定，实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

三、补充披露

上市公司已在预案 “重大事项提示” 之 “一、本次重组方案概述” 、 “三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市” 、 “第一章、交易概述” 之 “三、本次交易具体方案及交易合同 ” 、 “五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”等章节对上述反馈回复内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司股权无偿划转与重大资产出售、发行股份购买资产同步实施，以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，重组前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，符合相关法律法规的规定，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条所述情形，不构成重组上市。

经核查，律师认为： 上市公司股权无偿划转与本次重组交易之间的关系为上市公司股权无偿划转与本次重组交易共同进行，全部获得批准后方能同步实施，上市公司股权无偿划转或本次重组交易如因未能获批或其他原因不能实施，本次重组方案将全部不予实施。本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，重组前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，符合相关法律法规的规定，不涉及《重组办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

2、预案披露，标的资产一空间电源是中电力神为发展期电能源板块的特种电源业务、承接第二研究室特种锂离子电源及相关经营性业务资产而于 2018 年1 月设立。空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员正在转移之中，尚未实施完毕。请补充披露：空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体进展情况，预计相关业务、资产及人员转移完成的时间。请财务顾问发表意见。

【回复意见】

一、空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体进展情况

2018 年 1 月 4 日，十八所召开 2018 年第一次党委会审议通过第二研究室相关资产无偿划转事宜。

2018 年 1 月 5 日，十八所召开 2018 年第一次所长办公会审议通过第二研究室相关资产无偿划转事宜。

2018 年 1 月 8 日，中电力神召开 2018 年第一次党委扩大会审议通过第二研究室相关资产无偿划转事宜。

2018 年 1 月 12 日，中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过第二研究室相关资产无偿划转事宜。

2018 年 1 月 15 日，十八所召开第九届第七次职工代表大会，审议通过本次无偿划转所涉员工安置方案。

拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无形资产。空间电源已于 2018 年 4 月与中电力神、十八所签署《固定资产及存货转让协议书》，固定资产、存货等已转移至空间电源。同时，空间电源亦于 2018年 4 月与中电力神、十八所签署无形资产的转让协议书，截至目前无形资产的更名手续正在进行中。

同时，空间电源已与十八所签订租赁协议，向十八所承租原第二研究室生产科研用厂房及办公场所开展业务。

截至本回复意见出具之日，原第二研究室所有人员已全部与空间电源签订合同并在空间电源领取薪酬。

截至本回复意见出具之日，对于需特种业务资质方可从事的相关业务，空间电源正在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通，目前已与部分客户就相关业务转移事宜达成一致。

二、预计相关业务、资产及人员转移完成的时间

截至本回复意见出具之日，除无形资产尚在办理更名手续之中外，原第二研究室相关资产及人员已转移完毕。

根据其出具的说明，空间电源与十八所已就现有业务转移安排达成一致，与合同相对方就现有业务转移事宜的沟通正在积极推进之中，预计主要业务转移事宜将于上市公司审议本次重组正式方案的股东大会前实施完成。

三、补充披露

上市公司已在预案 “第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“ （九）前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项” 中，对上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的转移工作虽尚未实施完毕，但截至本回复出具之 日，原第二研究室人员、固定资产、存货已经全部转移至空间电源，无形资产的更名手续正在进行中。 对于需特种业务资质方可从事的相关业务，空间电源正在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通。

3、预案披露，目前标的资产一空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质；标的资产二力神特电因厂房整体搬迁，需向特种业务资质审查认证机构重新申请现场审查认证。请补充披露在无相关特种业务经营所需资质的情况下，标的资产是否能正常开展生产经营；如否，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

【回复意见】

一、标的资产特种业务经营所需资质申请情况及对生产经营及本次交易的影响

2018 年 3 月 29 日，国防科工局出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）资产重组涉及军工事项审查的意见》（“科工计 [2018]368 号”），原则同意上市公司实施资产重组。

（一）空间电源特种业务经营资质的申领情况及对本次交易的影响

1、空间电源已启动特种业务经营资质的申领程序，其申请办理特种业务经营资质不存在可以预见的实质性法律障碍

空间电源系为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营。除全部特种锂离子电源的经营性资产被无偿划转至空间电源外，空间电源实际使用的厂房，亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用。由此，第二研究室原有的与特种锂离子业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素，将一并进入空间电源。

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》 、 《武器装备科研生产许可管理条例》 、 《武器装备质量管理体系认证须知》以及《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》 等法律法规规定的各项条件和审查内容， 截至本回复意见出具之日 ， 空间电源申请取得各项特种业务经营资质不存在可以预见的实质性障碍。

如前所述，空间电源的主要经营性资产/业务及全部生产要素系承接十八所的相关资产/业务及生产要素而来，而十八所此前在使用该等资产从事相关业务的科研生产时，已取得了所需的全部特种业务经营资质且该等资质均在有效期内，故空间电源取得相关特种业务经营资质不存在可预见的实质性障碍。

截至本回复意见出具之日，空间电源已启动相关特种业务经营资质的申请工作。空间电源已于 2018 年 4 月 28 日取得相关审查单位出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请受理单》，相关审查工作预计将于 45 个工作日内办结。根据空间电源出具的说明，其他特种行业资质的申领工作将在取得保密资格证书后马上开展。此外，针对空间电源的特种经营资质申请及相关事项，中电力神已于2018 年 3 月 26 日出具相关承诺：

“1、空间电源将于本承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种业务所需相关资质； 2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。 ”

2、空间电源在取得特种业务经营资质之前开展生产经营的方式与条件

考虑到空间电源取得全部特种业务经营资质尚需一定时间，为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的 “确保军品任务完成不受影响 ” 的意见，保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，截至本回复意见出具之日，空间电源已与十八所初步达成一致： ①对于已由十八所承接而实际由第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接。十八所不会在该种科研生产任务的转移安排中向空间电源收取任何费用，十八所在收到任何实际属于空间电源的款项后，将立即、全额支付给空间电源； ②对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务合同。十八所将尽力协助空间电源签署该等合同，并不得自行或协助任何第三方从事与空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。

截至本回复意见出具之日，中电力神已与上市公司签署了《利润补偿协议》，就本次重组实施完毕后三年期间的利润金额作出了承诺。 同时， 中电力神已于2018 年 5 月 2 日单独出具了如下承诺：“ 1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展科研生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展科研生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同； 2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。”

综上， 截至本回复意见出具之日 ， 空间电源已启动申领特种业务经营资质的相关工作， 该等经营资质的取得不存在可以预见的实质性法律障碍；在申领特种业务经营资质期间，空间电源将在取得合作方和业务相对方同意的前提下，开展其军品业务的生产。

（二） 力神特电特种业务经营资质的变更内容及对本次交易的影响

1、力神特电已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内

序号 证书名称 有效期至

1 保密资格单位证书 2020.05.21

2 武器装备科研生产许可认证 2021.04.07

3 武器装备质量管理体系认证证书 2018.09.14

4 装备承制单位注册证书 2021.12

如上，截至本回复意见出具之日，力神特电取得的特种业务经营资质均在有效期内。

2、力神特电已就场所变更向各有关部门提交了变更申请/报告，其已取得的特种业务经营资质不存在法律法规规定的应予注销的情形

由于原场所不能满足生产需求，力神特电于 2018 年 3 月 31 日进行了厂房搬迁。根据力神特电的说明，力神特电就搬迁事宜依据相关规定履行了如下手续：

①关于保密资格认证，力神特电已于 2018 年 3 月 28 日与相关审查认证机构就生产场所变更进行了沟通，并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运设置相应的保密措施并在本次生产场所变更过程中实施； ②关于武器装备科研生产许可认证，力神特电已于 2018 年 4 月 10 日向相关科技工业管理部门递交了《生产场所变更的报告》； ③关于武器装备质量管理体系认证，力神特电已于 2018 年 1月 29 日向相关认证服务机构提出变更申请，并收到已签署批复的管理体系认证合同书； ④关于装备承制单位资格认证，力神特电已于 2018 年 4 月 10 日向主管的军事代表室提交了《生产场所变更的报告》。

截至本回复意见出具之日，力神特电的特种业务经营资质未发现有法律法规规定的应予注销的情形，具体如下：

①未发现《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十五条规定的如下应当注销保密资格的情况： “1、单位申请注销保密资格的； 2、法人依法终止的； 3、有效期满，不再申请保密资格的； 4、法律法规规定应当注销保密资格的其他情形。 ”

②未发现《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定的如下应当注销武器装备科研生产许可的情况： “1、武器装备科研生产许可有效期届满不再准予延续的； 2、武器装备科研生产许可证依法被吊销的； 3、武器装备科研生产许可依法被撤销的； 4、法人依法终止或者破产的； 5、依法应当注销的其他情形。 ”

③未发现《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第五十条规定的、应当从《装备承制单位名录》中注销的情况： “1、注册有效期满后未提出续审申请的，或者在注册有效期内主动提出退出《名录》予以批准的； 2、装备承制单位资格被总装备部核准吊销的； 3、注册证书被总装备部核准撤销的； 4、法人依法终止或者破产的； 5、依法应当注销的其他情形。 ”

（3）力神股份已出具承诺

针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更，为保障上市公司利益， 力神股份已于 2018 年 5 月 2 日作出如下承诺： “ 1、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书； 2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。”

综上，力神特电的特种行业经营资质虽因场地搬迁而需递交变更申请/报告，但该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后，截至本回复意见出具之日，亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，故力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

二、补充披露

以上内容已在预案 “第五章 拟购买资产基本情况” 之 “一、空间电源的基本情况” 之 “（三）股权结构及产权控制关系” 、 “第五章 拟购买资产基本情况” 之 “二、力神特电的基本情况” 之 “ （七）拟购买资产为股权时的相关说明 ”部分进行补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 本次重组已经国防科工局审查通过，空间电源申领特种业务经营资质不存在可以预见的实质性法律障碍；在申领特种业务经营资质期间，空间电源将在取得合作方和业务相对方同意的前提下，开展其军品业务的生产。力神特电的特种行业经营资质虽因场地搬迁而需递交变更申请，但该等申请的获批并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后，截至核查意见出具之日，亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，故力神特电特种行业的经营资质并未因重新审查而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

经核查，律师认为： 空间电源已启动申领特种业务经营资质的相关工作，该等经营资质的取得不存在可以预见的实质性法律障碍；在申领特种业务经营资质期间，空间电源将在取得合作方和业务相对方同意的前提下，开展其军品业务的生产。力神特电的特种行业经营资质虽因场地搬迁而需递交变更申请/报告，但该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后，截至核查意见出具之日，亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，故力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

4、预案披露，标的资产空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法办理分割，空间电源目前实际使用的厂房用地无法注入公司，因此采用向十八所租赁的方式使用。十八所构成空间电源关联方，该安排构成关联租赁。请补充披露：（ 1 ）该关联租赁的必要性和具体决策程序，定价是否公允；（2）标的资产空间电源的生产场所是否对关联方存在重大依赖，是否影响空间电源的独立性。请财务顾问和律师发表意见。

【回复意见】

一、该关联租赁的必要性和具体决策程序，定价是否公允

（一）该关联租赁的必要性

空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。空间电源采用关联租赁方式沿用原第二研究室的厂房的必要性如下：

1、空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法办理分割， 其 目前实际使用的厂房用地无法随其他经营性资产一并注入，故采用向十八所租赁的方式使用，此种安排并不会对空间电源的研发、生产等业务开展产生不利影响；

2、空间电源属于特种高科技技术企业，研发投入较大，通过向关联方租赁厂房有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入，有利于空间电源专注于研发、生产等主营业务相关活动；

3、空间电源继续使用现有厂房，可避免因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失。

综上，该关联租赁具备必要性及合理性。

（二）该关联交易履行的具体决策程序

2018 年 3 月 7 日，空间电源召开董事会审议通过关联租赁相关事宜。

（三）该关联交易定价的公允性

截至本回复意见出具之日，空间电源已就使用和租赁相关房产事宜与十八所签署了租赁合同，对租金、物业费用、双方义务、合同解除、违约责任等事项均做出了合理约定。房屋租赁价格由空间电源与十八所参考可比房产的市场租赁价格协商确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异。

综上，该关联租赁的价格具备公允性。

二、标的资产空间电源的生产场所是否对关联方存在重大依赖，是否影响空间电源的独立性

空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为 。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所及符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特殊要求。 该关联交易有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入，有利于保证标的公司开展正常的生产经营活动，符合各自的经营需要，其生产场所对关联方不存在重大依赖。

上述关联交易对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，交易价格以市场价格为基础确定，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害标的公司和上市公司利益的情况，不会对空间电源未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。

综上，空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖，该关联交易不会对空间电源的生产经营产生重大不利影响。

三、补充披露

以上内容已在预案 “第五章 拟购买资产基本情况” 之 “一、空间电源的基本情况” 之 “ （四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性” 部分进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：空间电源与十八所的关联租赁已履行必要的决策程序，该关联租赁具备必要性及合理性；空间电源对其关联方十八所不存在重大依赖，该关联交易不会对空间电源的生产经营造成重大不利影响。

经核查，律师认为：空间电源与十八所的关联租赁已履行必要的决策程序，该关联租赁具备必要性及合理性；空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖，该关联交易不会对空间电源的生产经营产生重大不利影响。

5、预案披露本次交易后，上市公司将注入特种锂离子电源领域的优质资产，请补充披露：（1）相关资产在特种锂离子电源领域的产品与东莞钜大电子有限公司、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别和联系； （2）相关资产在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品区别及技术路径差异；（3）结合电池行业的市场前景、技术趋势及标的资产的发展战略，分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

【回复意见】

一、相关资产在特种锂离子电源领域的产品与东莞钜大电子有限公司、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别和联系

（一） 标的公司与东莞钜大电子有限公司、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品对比

公司名称 特种电源产品

（ 1）空间锂离子电池（系统）：

空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空

间飞行器用储能电源等；主要应用于 GEO 卫星、 MEO 卫星、

LEO 卫星以及其他空间飞行器，作为航天器储能电源为航天器

空间电源 在轨、长期连续稳定工作提供能源保障。

（2）特种锂离子电池（系统）

特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套

充放电设备，包括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以

及地面通信电源等，主要应用于水中特种装备、便携式特种产

品及电子设备。

锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组

力神特电 等。具体包括特种通信类电池、特种无人机动力电池、特种 AGV

电池等。

特种电源产品，主要包括高温锂电池、低温锂电池、高倍率锂

东莞钜大电子有限公司 电池、高电压锂电池、钛酸锂电池，可应用于陆装、海装、空

装、警装、航空航天、石油勘探、矿山测绘等特种装备和专用

仪器。

特种电源产品，包括大功率高精度恒压恒流源、脉冲恒流源、

高功率激光二极管驱动电源、重复频率高压脉冲电源、电光开

中国工程物理研究院 关电源、精密高压电源等，主要应用于大型加速器、烟气脱硫

脱硝装置、金属纳米粉制备装置、金属表面耐磨处理装置、高

功率激光二极管驱动系统、激光能源系统等。

（二） 标的公司与钜大电子及中国工程物理研究院所生产的特种电源产品的区别和联系

1、 标的公司与钜大电子所生产的特种电源产品的区别和联系

标的公司与钜大电子生产的特种电源产品均属于锂离子电池产品体系，在研发生产过程中均执行 GJB4477-2002 标准，符合 GJB9001B-2009 质量管理体系的要求，但在应用领域、客户群体、产品要求等方面存在较大区别。

根据相关公开信息，钜大电子已拥有武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位三级保密资格证书，但未取得武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书。故钜大电子仅具备武器装备科研生产的基本条件，未获得从事装备任务的法律许可，且未获得最终获得向军方供货的资格，因此钜大电子只能承担部分军选民用的电池项目，而不具备军品武器装备承制项目资格。目前，钜大电子的产品以民用为主，主要侧重于服务工业用户。

标的公司的产品以军用为主，空间电源的产品主要应用于空间飞行器、临近空间飞行器、水中特种装备、便携式特种产品及电子设备；力神特电的产品主要应用于特种通讯设备、特种便携式无人机、车载电子设备、水下特种装备、 AGV等。军用产品与民用产品在工作温度、寿命、可靠性等产品性能要求方面也存在较大差异。

2、 标的公司与中国工程物理研究院所生产的特种电源产品的区别和联系

根据相关公开信息，中国工程物理研究院是国家计划单列的我国唯一的核武器研究单位，其产品主要面向对电源技术指标有特殊要求的工业生产设备和用于科学研究的各类实验设备。中国工程物理研究院生产的特种电源属于特种电子电源，与空间电源及力神特电所在的锂离子电源领域分别属于不同的电源应用领域，与标的公司的产品存在较大差异。

二、相关资产在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品区别及技术路径差异

目前全球锂离子电池的主要生产国为中国、日本及韩国。凭借产业优势和技术积累，日本松下、韩国 LG 化学、韩国三星 SDI 构成锂离子电池领域的三大巨头；国内锂离子电池生产企业主要为宁德时代、沃特玛、比亚迪等。

空间电源、力神特电与上述企业的产品区别如下：

公司名称 主要产品 应用领域 产品特点

松下 笔记本用电池、动力电池 主要面向普通用户，

LG 化学 移动设备电池、动力电 民用领域 已实现大批量、通用

池、储能电池 化生产，每千瓦时成

三星 SDI 消费电池、动力电池、储 本较低

能电池

宁德时代 动力电池、储能电池

沃特玛 动力电池、储能电池

比亚迪 消费电池、动力电池

空间电源 空间电池、特种电池 面向特种用户，主要

以定制化生产为主，

对产品性能要求较

特种领域 高，在工作温度、使

力神特电 特种电池 用寿命、循环次数、

能量密度、可靠性等

方面要求苛刻，产品

成本较高

空间电源、力神特电与上述企业的技术路径差异如下：

公司名称 主要正极材料 主要负极材料 电池形态

松下 镍钴铝三元材料 石墨 圆柱型封装

LG 化学 锰酸锂、镍钴锰三元材料 石墨 软包封装

三星 SDI 镍钴锰三元材料 石墨 方型封装

宁德时代 镍钴锰三元材料 石墨 方型封装

沃特玛 磷酸铁锂 石墨 圆柱型封装

比亚迪 磷酸铁锂、镍钴锰三元材 石墨 方型封装

料

空间电源 镍钴铝三元材料 石墨 圆柱型封装

力神特电 磷酸铁锂、镍钴锰三元材 石墨、钛酸锂 圆柱形封装、方型封

料 装、软包封装

三、结合电池行业的市场前景、技术趋势及标的资产的发展战略，分析标的资产的核心竞争力。

（一）品牌优势

与传统电池比较，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、重量轻、体积小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优势。随着锂离子电池行业发展水平越来越高、技术水平越来越成熟、应用范围越来越广，行业发展前景广阔。

空间电源及其前身第二研究室、力神特电深耕锂离子电池行业多年，同时依托十八所以及力神股份强大的技术支撑，具有较高的行业地位。随着锂离子电池行业的技术水平不断提高、应用范围不断扩大，军工行业企业将更多地采用锂离子电池作为特种装备电源。在此背景下，空间电源及力神特电凭借其多年的积累与发展，具备较大的品牌优势。

（二）技术优势

空间电源前身第二研究室先后承担了 “十五” 、 “十一五” 和 “十二五”电子预研、空间预研、装备瓶颈技术攻关等研究工作，在空间锂离子电池设计和制造领域已获省部级奖项 8 项，承担了多个预研项目、型谱研制项目、锂离子电池空间应用研究项目等。第二研究室成功地研制出容量为 10Ah～50Ah 系列空间用锂离子电池，并通过了空间环境试验考核，目前其产品已应用于超过 30 颗在轨运行卫星，其最新研制的五种型号空间用锂离子蓄电池产品，具有高比能量、长寿命、高可靠等特点。

力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现已在通信电池、无人机电源、 AGV 电源等领域形成了处于领先地位的技术优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。

从锂离子电池生产技术趋势方面分析，标的资产具有如下核心竞争力：

首先，目前石墨类材料仍然是负极材料的主流选择，主要包括人造石墨、天然石墨及中间相碳微球等。随着对电池能量密度要求的大幅提升，合金类材料，尤其是硅碳复合材料已成为当前及今后一段时间产业化及应用的重点方向。空间电源目前所拥有的新一代硅碳负极体系锂离子研发技术已经处于试生产阶段。

其次， 18650 圆柱型电池已经实现了产品标准化、生产装备标准化及大规模产业化，成本较低，是目前采用圆柱型封装电池企业的主要选择。为进一步提高电池容量和减少系统集成时电池的串并联数量，圆柱型电池的外形尺寸增大的趋势比较明显。由于其产品应用环境的特殊性，空间电源目前主要生产圆柱底面直径约 55mm 的圆柱型电池。

此外，根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部 2017 年 5 月发布的 《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体能量密度达到 300 瓦时/公斤以上，力争实现 350 瓦时/公斤。目前国内主要锂电池生产企业单体电池能量密度最高可达约 250 瓦时/公斤，空间电源所生产的锂离子电池目前能量密度约 240 瓦时/公斤，力神特电三元材料锂离子电池目前能量密度约 260 瓦时/公斤。标的公司产品能量密度已达到特种锂离子电池领域内最高水平，并已接近或超过国内锂离子电池行业内最高水平。

（三）发展战略路径符合市场发展趋势

随着我国航天事业的不断发展，锂离子电池作为第三代空间储能电源，目前已经成为空间飞行器所采用的主流电源产品，空间电源作为我国空间电源领域的主要企业，已制定围绕空间电源主业的发展战略并进行了相关战略布局，未来将顺应行业的技术发展趋势，争取在高比能、长寿命和高功率储能电池产品的研发上继续保持行业领先地位。

依据特殊行业的特点和用户的发展需求，力神特电已确定了相应的战略发展路径，未来将针对性开展系列技术攻关，首先将通过电池材料的优选和电池设计的优化不断提高三元电池的能量密度；其次将通过构建超低内阻的电池内部导电网络开发适用于超大功率装备的锂离子电池；再次通过高压绝缘技术应用研究和高压防护设计技术不断提高电池组的组合设计能力；同时，力神特电将通过电池主动安全技术和被动安全技术结合，开发绝对安全锂离子电池组合技术，解决超大容量锂离子电池在特殊场合的应用瓶颈。相关发展战略符合行业的技术发展趋势，有助于保持并增强力神特电现有的竞争优势。

四、补充披露

上市公司已在预案 “第八章 管理层讨论与分析” 之 “五、拟购买资产行业情况” 对上述内容进行了补充披露

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司在特种锂离子电源领域的产品与东莞钜大电子有限公司、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间在应用领域、客户群体、产品要求等方面均存在较大区别；标的公司在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品在应用领域、产品特点上存在较大差异，在技术路径上不存在大的差异；标的公司的发展战略符合相关行业的市场前景及技术趋势，具备核心竞争力。

6、预案披露，标的资产二力神特电 2017 年净利润不足 2016 年的 50%。请结合力神特电的盈利模式及财务数据，补充披露力神特电业绩下滑的原因，是否具备持续经营能力。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复意见】

一、力神特电业绩下滑的原因

力神特电 2016 年、 2017 年的营业收入分别为 6,959.98 万元、 5,968.32 万元，同期净利润分别为 295.87 万元、 133.28 万元， 2017 年营业收入及净利润较2016 年均发生了一定程度的下滑，主要原因如下：

（一）力神特电的盈利模式决定其 2017 年收入受行业相关政策影响相对较大

力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，其隶属于军工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。

力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与生产任务或预先生产部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品直接出售，产品经客户验收后完成产品交付从而获得收入。力神特电的盈利模式决定了其收入水平受特种客户需求影响较大，且特种客户的需求变化会体现出一定的滞后性，而特种客户的需求又与相关行业政策存在较大关联度，从而导致力神特电的收入水平及盈利状况受相关行业政策的影响较大。

2016年1月 1 日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采购计划受到一定影响，导致力神特电的客户订单自 2016年起出现了一定程度的下降。因特种客户订单的下发具有一定前置性，力神特电仍可于2016年履行之前承接的订单任务并获取收入，因此受政策影响相对2017年较小。

（二）力神特电2017年的收入水平及毛利率较2016年有所下降

力神特电2017及2016年的部分财务数据对比情况如下：

单位：元

项目 2017 年度 2016 年度

营业总收入 59,683,227.14 69,599,806.95

营业成本 31,714,278.96 31,739,412.53

毛利 27,968,948.18 37,860,394.43

毛利率 46.86% 54.40%

资产减值损失 2,550,219.81 1,948,693.42

净利润 1,332,789.78 2,958,651.63注：上述财务数据未经审计

如上表所示，一方面，力神特电2017年的收入水平及盈利状况受相关行业政策的影响较大，较2016年下降991.66万元；另一方面， 力神特电2017年订单量下降导致产品产量减少，单位产品所分摊的人工等费用上升， 2017年的销售毛利由2016年的3,786.04万元下降为2,796.89万元，销售毛利率由2016年的54.40%降为46.86%。同时，由于力神特电的产品销售价格报告期内变动较小，而2017年的产品单位产品成本有所提高，计提存货减值金额较2016年增加60.15万元， 从而进一步导致2017年净利润下降。

二、力神特电具备持续经营能力

（一）力神特电的行业地位和竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力

力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力，力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，也是国内唯一获得“2017 年度 AGV 机器人最佳供应商”称号的锂离子电池企业。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中， 90%以上的型号由力神特电担任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了6 项行业军用标准，先后获得两次行业科技进步奖。

力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现已在通信电池、无人机电源、 AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。

经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系，且严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。

综上，力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力。

（二）国防和军队改革措施落地，有利于力神特电持续经营能力的提高

2016 年 1 月 1 日 ， 中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。自 2018 年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复，有利于力神特电持续经营能力的不断提高。截至本回复意见出具之 日，力神特电预计在 2018 年实现收入的已签订合同金额接近 2017 年全年，远超 2017 年同期，业绩明显回升。

综上，随着军改各项措施逐步落地，力神特电业绩在 2018 年已开始回升，未出现持续下滑情况。

（三）力神特电所在行业未来发展前景广阔，有利于保障其持续经营能力

党的十九大报告指出，适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。武器装备现代化离不开电子设备的更新升级，同时，现代战争对于各类武器装备在不同环境下的适用性及可靠性提出了较高的要求，这将大大促进军工电子设备相关元器件的发展。

综上，力神特电所在行业具有广阔的发展前景，有利于保障其持续经营能力。

综上，随着行业的不断发展、国防和军队改革措施落地，加之力神特电的行业地位及自身所具备的竞争优势，有利于保证其未来具备与主营业务相关的持续经营能力，且其未来一段期间内的收入水平及盈利状况预计将相对于2017年显著提高。

四、补充披露

上市公司已在预案 “第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电基本情况”之“ （六）最近两年及一期主要财务数据及指标” 对上述内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，力神特电 2017 年业绩下滑主要系受行业相关政策、收入水平及毛利率影响所致。从力神特电的行业地位和竞争优势、国防和军队改革进程、行业发展前景等角度分析，力神特电具备持续经营能力。

经核查，会计师认为，力神特电具备持续经营能力。

7、预案在预估作价的公允性中对同行业进行比较时，主要以可比军工行业的交易及公司作为比较对象。请补充披露相关比较对象中是否包含锂电池行业公司，目前的比较依据是否充分、合理；如否，请调整所选同行业公司或交易。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复意见】

预案在预估作价的公允性中对同行业进行比较时，主要以可比军工行业的交易及公司作为比较对象，相关比较对象中未包含锂电池行业公司。

空间电源主要业务为空间用及其他类特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为特种锂离子电池（系统）及储能电池。力神特电主要业务为特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。标的公司属于军工行业中的军工电子行业，主要原因如下：

1、主要客户群体为军队及军工企事业单位

空间电源和力神特电的产品主要面向军工行业需求，主要客户为军队及军工企事业单位。其中，空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过 50%的市场份额，技术力量雄厚，客户主要为航天等国防工业的科研院所及军队，产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域均得到运用；力神特电自成立以来一直承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，客户主要为军队及相关方。

2、产品应用领域及性能具备特殊性

空间电源和力神特电的锂离子电池业务主要应用于空间飞行器和各种军事领域，由于空间及军事领域使用环境的特殊性，其研制的锂离子电池在环境温度 （民品一般工作在-20℃ 以上，军用电池需要工作在-40℃ ）、使用寿命（民用产品一般为 400~1,000 次循环寿命，空间飞行器电池则需要上万次的循环寿命）、高冲击（军品的抗冲击能力是民品的 100~1,000 倍）等方面存在特殊要求。因此，特种锂离子电池需要在电极材料选择、电解液配方、单体电池结构设计以及组合高可靠等方面采取特殊的设计，以保证满足军工行业的特别要求。

军工行业是包括兵器、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分，而目前锂电池行业主流企业的产品大多应用于新能源汽车等民用领域，锂电池行业主流企业的产品特性及应用领域与标的公司存在较大差异。

3、业务模式存在特殊性

空间电源与力神特电均需要依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生产，在满足客户条件并经验收后实现销售收入，产品具有定制化特点。因此空间电源与力神特电的产品通常不会进行大批量生产，而是根据客户的定制化需求，小批量生产满足客户订单需求量的型号产品。而目前锂电池行业公司主流企业主要采用大批量规模化生产方式制造通用型锂电池产品，与标的公司的业务模式存在较大差异。

综上，预案在预估作价的公允性中对同行业进行比较时，主要选取可比军工行业的交易及公司作为比较对象，其比较依据充分、合理。

二、补充披露

上市公司在预案 “第六章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、拟购买资产预估情况”之“ （五）预估作价的公允性” 对上述内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易标的公司属于军工行业中的军工电子行业，因此预案在预估作价的公允性中对同行业进行比较时，主要以可比军工行业的交易及公司作为比较对象，比较依据充分、合理。 经比较后的本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二 O 一八年五月二 日